ثبت شركت به چه معناست؟

هنگامي كه دو يا چند نفر براي انجام برخي فعاليت‌هاي حرفه‌اي و تجاري تصميم مي‌گيرند كه سرمايه، تخصص، دانش، روابط، وقت و انرژي خود را با يكديگر تجميع نمايند تا بتوانند به شكلي كامل‌تر و همراه با سرمايه بيشتري فعاليت مورد نظر را انجام دهند براي اينكه بصورت قانونمند به فعاليت‌هاي تجاري و حرفه‌اي خود بپردازند و از حمايت‌هاي قانوني برخوردار شوند و همچنين براي اينكه تكاليف، وظايف، مسئوليت‌ها و سود و زيان هر كدام از شركاء و سهامداران بصورت كامل مشخص باشد، مي‌بايست اقدامات مورد نظر خود از قبيل:

• نوع شركت

• موضوع فعاليت

• سرمايه ثبتي شركت

• ميزان سهام هر كدام از سهامداران

• سمت هر كدام از اعضاء

• نام شركت

• وضعيت حق امضاء شركت

• آدرس و كد پستي مركز اصلي شركت

• آدرس و كد پستي شعب شركت (در صورت وجود)

و اطلاعاتي از اين دست را در مرجعي كه قانون در نظر گرفته است بنام اداره ثبت شركتها و موسسات غير تجاري به ثبت برسانند.

همچنين پس از آن كليه اطلاعات پيش گفته را در روزنامه رسمي و همچنين روزنامه كثير الانتشار شركت آگهي و منتشر نمايند تا رسماً به اطلاع عموم برسد كه به تمامي اين اقدامات، اصطلاحاً و در اختصار ثبت شركت گفته مي‌شود.

شرکت ها کلا به 2 دسته شرکت های تجاری و شرکت های مدنی تقسیم بندی می شوند

الف ) شرکت تجاری

نوعی از شرکت می باشد که تحت سیطره ی قوانین تجارتی تشکیل می گردد و هدف از ایجاد آن جلب سود و منفعت و تقسیم آن میان اعضا می باشد و کلیه ی فعالیت های شرکت  پیرامون امور تجاری و بازرگانی شکل می گیرد. خود دسته شرکت های تجاری به 7 شاخه زیر تقسیم بندی می شوند که ما آن ها اصلاحا به عنوان نوع شرکت می شناسیم

الف – 1 –  شرکت سهامی (مانند شرکت های سهامی خاص و عام)

الف – 2 – شرکت با مسئولیت محدود

الف – 3 –  شرکت تضامنی

الف – 4 – شرکت مختلط غیر سهامی

الف – 5 – شرکت مختلط سهامی

الف – 6 – شرکت نسبی

الف – 7 –  شرکت تعاونی تولید و مصرف

ب ) شرکت های مدنی

نوعی از شرکت می باشد که از اجتماع مالکین متعدد در شی ء واحد به نحو اشاعه تشکیل می گردد و از در هم آمیختن سهم الشرکه ی نقدی و غیرنقدی افراد حقیقی و حقوقی به وجود می آید با این تفاوت که مالکیت سرمایه به شخصیت حقوقی شرکت انتقال نمیابد و هر شخص به طور جداگانه مالک سرمایه ی خود می باشد و امور به صورت مشارکتی اداره میگردد.

از معروف ترین نوع شرکت هایی که بیشتر به گوشمان می خورد موارد زیر هستند

شرکت با مسئولیت محدود

ثبت شرکت با مسئولیت محدود نوعی از شرکت های تجاری است که حداقل با 2 شریک قابلیت ثبت دارد.

افرادی که قصد ثبت شرکت بازرگانی را دارند شرکت مسئولیت محدود را انتخاب می کنند. حداقل سرمایه برای ثبت این نوع شرکت ها یک میلیون ریال در نظر گرفته شده است. مدت مسئولیت هیات مدیره در شرکت مسئولیت محدود، نامحدود است مگر اینکه در اساسنامه به ترتیب دیگری در نظر گرفته شده باشد. مسئولیت و ضمانت شرکاء در شرکت با مسئولیت محدود تا سقف میزان سرمایه است. در کشورهای خارجی برای امور بازرگانی و عمومی اکثرا شرکت با مسئولیت محدود ( LTD ) را انتخاب می کنند.

شرکت سهامی خاص

ثبت شرکت سهامی خاص نوع دیگری از شرکت های تجاری می باشد. برای ثبت شرکت سهامی خاص حداقل تعداد اعضا 3 نفر است. حداقل سرمایه برای ثبت این نوع شرکت به میزان یک میلیون ریال می باشد. وجود 2 بازرس در شرکت سهامی خاص الزامی است. وجود هر یک از سمت های مدیرعامل ، رئیس هیئت مدیره و نائب رئیس در شرکت سهامی خاص اجباری می باشد. شرکت های عمرانی ، شهرداری که معمولا در مزایدات و مناقصات شرکت می کنند، شرکت سهامی خاص را انتخاب می کنند. اعتبار هیات مدیره شرکت سهامی خاص 2 سال خورشیدی و بازرسین 1 سال مالیاتی می باشد و پس از انقضاء باید تمدید و یا تعویض شوند (یعنی در کل حداقل 3 عضو و 2 بازرس برای ثبت شرکت سهامی خاص نیاز می باشد).

شرکت دانش بنیان

شرکت های دانش بنیان شرکت هایی هستند که می توانند از طریق فروش فناوری (خدمات) به درآمد و سود برسند.

عموما برای ثبت شرکت دانش بنیان ، شرکت سهامی خاص مناسب تر است. اعضای شرکت دانش بنیان می بایست بدین گونه چیده شوند: حداقل دو نفر از اعضای هیئت مدیره باید مدرک کارشناسی ارشد به بالا و یا اختراعی ثبت شده داشته باشند و یا  عضو هیئت علمی دانشگاه باشند. شرکت دانش بنیان معاف از پرداخت مالیات ، عوارض و گمرک به مدت 15 سال می باشد.

اهداف شرکت دانش بنیان جذب و تبدیل ایده ها به محصول و مشاغل پایدار، تجاری سازی یافته های پژوهشی و تحقیقاتی، حمایت و هدایت در جهت سودآوری و تولید فناوری های برتر است.

و بد نیست مفاهیم شرکت های زیر را نیز بدانیم :

شرکت تضامنی

شرکتی است که تحت نام مخصوصی جهت انجام امور تجاری بین 2 یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود به طوری که اگر دارایی شرکت برای ادای قروض و تعهدات شرکت کافی نباشد هریک از اعضای شرکت به تنهایی مسئول پرداخت تمام قروض و تعهدات شرکت در مقابل افراد ثالث است.

شرکت مختلط غیرسهامی

شرکتی است که برای انجام امور تجاری تحت نام مخصوصی بین 1 یا چند نفر شریک ضامن و 1 یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل می شود.

شرکت مختلط سهامی

شرکتی است که تحت نام مخصوصی بین یک عده شرکای سهامی و 1 یا چند نفر شریک ضامن تشکیل می شود.

شرکت نسبی

شرکتی است که برای انجام امور تجاری تحت نام مخصوصی بین 2 یا چند نفر تشکیل می گردد و مسئولیت هریک از شرکاء به میزان سرمایه ی آنها در شرکت می باشد.

شرکت تعاونی تولید و مصرف

شرکتی است که با اهداف  هفت گانه ی مندرج در قانون بخش تعاونی با قید واژه ی تعاونی تشیل می شود و جهت تشکیل آن حدقل 7 نفر با تابغیت ایرانی باید حضور داشته باشد.

مدارك مورد نياز جهت ثبت انواع شركت هاي تجاري به شرح ذيل است :

1. شركت سهامي عام

 
مرحله اول: (مرحله تشكيل و تحصيل اجازه پذيره نويسي )
1- دو نسخه طرح اعلاميه پذيره نويسي كه بايستي به امضاء كليه موسسين رسيده باشد.
2- دو نسخه طرح اساسنامه تكميل شده
3- دو نسخه اظهارنامه ي تكميل شده
4- تصوير برابر با اصل مدارك احراز هويت موسسين
5- اصل گواهي بانكي مبني بر پرداخت سرمايه (حداقل 35% از 20 % سرمايه تعهد شده)
6- اصل مجوز فعاليت از مراجع ذيربط در مواردي كه ثبت موضوع نياز به مجوز داشته باشد.
7- اصل مجوز اوليه از سازمان بورس و اوراق بهادار
8-تكميل فرم تعيين نام به ترتيب اولويت نام پيشنهادي هاي و همچنين فيش واريزي مربوطه
مرحله دوم: ( مرحله ايجاد و ثبت شركت هاي عام سهامي)
1- دو نسخه اساسنامه كه به تصويب مجمع عمومي موسس رسيده باشد.
2- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومي موسسين متضمن تصويب اساسنامه تعيين،اعضاء هيئت مديره،انتخاب بازرسان و روزنامه هاي كثيرالانتشار
3- دو نسخه صورتجلسه هيات مديره
4- اصل گواهي بانكي مبني بر پرداخت حداقل 35% سرمايه شركت(در صورتيكه قسمتي از سرمايه موسسين بصورت غير نقدي باشد)
5- اصل مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار(مجوز ثانويه)

2. شركت سهامي خاص

براي تاسيس شركت سهامي خاص، مدارك ذيل بايد به مرجع ثبت شركت ها تسليم گردد:
1- تكميل دو نسخه اساسنامه شركت كه بايد به امضاي سهامداران رسيده باشد.
2- تكميل دو نسخه اظهارنامه شركت سهامي خاص مشعر بر تعهد كليه سهام و گواهينامه بانكي حاكي از تاديه قسمت نقدي آن كه نبايد كمتر از سي و پنج درصد كل سهام باشد.اظهارنامه مذكور بايد به امضاي كليه سهامداران رسيده باشد.هر گاه تمام يا قسمتي از سرمايه به صورت غير نقدي باشد بايد تمام آن تاديه گرديده و صورت تقويم آن به تفكيك در اظهارنامه منعكس شده باشد و در صورتي كه سهام ممتازه موجود باشد بايد شرح امتيازات و موجبات آن در اظهارنامه منعكس شده باشد.
3- ارائه دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومي موسسين
4- تعيين اولين مديران و بازرسان و قبول سمت مديريت و بازرسي و كپي شناسنامه برابر اصل شده تمامي اعضاي هيات مديره و سهامداران و بازرسين
5- كپي كارت ملي برابر اصل شده تمامي اعضاي هيئت مديره و سهامداران و بازرسين(در دفاتر اسناد رسمي) و يا وكيل رسمي شركت
6- در صورتيكه اعضاء هيئت مديره يا سهامداران اشخاص حقوقي باشند،ارائه كپي آخرين روزنامه رسمي شخص حقوقي و نامه معرفي نماينده(در سربرگ شركت)و كپي شناسنامه و كپي كارت ملي برابر اصل شده نماينده شخص حقوقي
7- در صورت داشتن سهامدار خارجي براي اشخاص حقيقي ارائه كپي برار اصل پاسپورت و براي اشخاص حقوقي ارائه گواهي ثبت شركت نزد مرجع ثبت شده حاوي آخرين وضعيت شركت و همچنين ارائه اصل و ترجمه وكالتنامه و اختيارنامه وكيل سهامدار خارجي (اعم از حقيقي و حقوقي)
8- ارائه گواهي عدم سوء پيشينه كيفري كليه اعضاي هيات مديره،مديرعامل و بازرسان شركت از طرف متقاضي ثبت شركت (مراكز پليس +10)
9- ارائه اقرارنامه در متن صورتجلسه جهت كليه اعضاي هيات مديره و مدير عامل شركت مبني بر اينكه مشمول ممنوعيت هاي مندرج در اصل 141 قانون اساسي نبوده و هيچگونه ممنوعيت قانوني موضوع مواد 111 و 126 قانون تجارت براي آن ها جهت عضويت در هيات مديره و مديرعاملي وجود ندارد.
10- ارائه اقرارنامه بازرس يا بازرسان در متن صورتجلسه مبني بر اينكه هيچگونه نسبت فاميلي اعم از نسبي و سببي با مديران و مديرعامل شركت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ندارند و خود و يا همسرشان نيز از مديران و مديرعامل شركت بطور موظفي حقوق دريافت نمي دارند.در صورت كشف خلاف مشمول بند 3 ماده 243 لايحه اصلاح قسمتي از قانون تجارت خواهد بود.ارائه گواهي عدم سوء پيشينه كيفري كليه اعضاي هيات مديره،مديرعامل و بازرسان شركت از طرف متقاضي ثبت لازم مي باشد.در ذيل همين بند نمونه اقرارنامه آورده شده است:
نمونه متن اقرارنامه: بازرس (بازرسين) اقرار نمودند مشمول ممنوعيت هاي مندرج در اصل 141 قانون اساسي و مواد 111 و 126 لايحه اصلاحي قانون تجارت نمي باشند.
11- ارائه اصل وكالتنامه يا كپي برابر اصل وكالتنامه
12- ارائه اصل قيم نامه يا كپي برابر اصل قيم نامه
13- ارائه گواهي بانكي مبني بر پرداخت حداقل 35% سرمايه اوليه شركت

3. شركت با مسئوليت محدود

مدارك مورد نياز جهت ثبت شركت با مسئوليت محدود به قرار ذيل است :
1- شركت نامه و تكميل آن و امضا ذيل شركت نامه توسط كليه سهامداران ( 2 برگ )
2- تقاضانامه ثبت شركت با مسئوليت محدود و تكميل آن و امضا ذيل تقاضانامه توسط كليه سهامداران ( 2 برگ )
3- اساسنامه ي تكميل شده و امضا ذيل تمام صفحات آن توسط كليه سهامداران ( دو جلد )
4- دو نسخه صورتجلسه ي مجمع عمومي موسس كه به امضا سهامداران و بازرسين رسيده باشد.
5- دو نسخه صورتجلسه ي هيات مديره كه به امضا سهامداران و بازرسين رسيده باشد.
6- تصوير برابر با اصل مدارك احراز هويت كليه ي شركا،مديران و هيات نظار(در مواردي كه تعداد شركا بيش از دوازده  نفر باشد)
7- اصل گواهي عدم سوپيشينه جهت اعضا ي هيات مديره،مدير عامل
8- تاييديه هيئت مديره اشخاص حقوقي سهامدار،مبني بر غير دولتي بودن آن
9- معرفي نامه نمايندگان، در صورتيكه سهامداران و اعضا هيئت مديره از بين اشخاص حقوقي باشند و ارائه تصوير روزنامه رسمي آگهي تاسيس يا آخرين تغييرات آن
10- اصل مجوز فعاليت از مراجع ذيربط در مواردي كه ثبت موضوع نياز به مجوز داشته باشد.
11- اصل وكالتنامه ي وكيل دادگستري در صورتي كه ثبت شركت توسط وكيل صورت پذيرد.

4. شركت تضامني
مدارك لازم براي ثبت شركت هاي تضامني به قرار ذيل است :
1- شركتنامه تكميل شده ( دو نسخه )
2- تقاضانامه تكميل شده ( دو نسخه )
3- اساسنامه تكميل شده ( دو نسخه )
4- اصل مجوز فعاليت از مراجع ذيربط در مواردي كه ثبت موضوع نياز به مجوز داشته باشد.
5- تصوير برابر با اصل مدارك احراز هويت كليه شركاء ، مديران و هيات نظار ( در مواردي كه تعداد شركاء بيش از 12 نفر باشند).
6- اصل گواهي عدم سوء پيشينه جهت اعضاء هيات مديره ، مدير عامل
7- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومي موسسين
8-  دو نسخه صورتجلسه هيات مديره
9- اصل وكالتنامه وكيل دادگستري در صورتي كه ثبت شركت توسط وكيل صورت پذيرد.

5. شركت نسبي
مدارك لازم براي ثبت شركت نسبي به قرار ذيل است :
1- دو نسخه شركتنامه تكميل شده
2- دو نسخه تقاضانامه تكميل شده
3- دو نسخه اساسنامه تكميل شده
4- اصل مجوز فعاليت از مراجع ذيربط در مواردي كه ثبت موضوع نياز به مجوز داشته باشد.
5- كپي برابر با اصل مدارك احراز هويت كليه شركاء ، مديران و هيات نظار ( در مواردي كه تعداد شركاء بيش از 12 نفر باشند).
6- اصل گواهي عدم سوء پيشينه جهت اعضاء هيات مديره ، مدير عامل
7-  دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومي موسسين
8-  دو نسخه صورتجلسه هيات مديره
9- اصل وكالتنامه وكيل دادگستري در صورتي كه ثبت شركت توسط وكيل صورت پذيرد.

6. شركت تعاوني
مدارك مورد نياز براي ثبت شركت تعاوني به قرار ذيل است :
1- اساسنامه تصويب شده شركت تعاوني در اولين مجمع عمومي عادي در 4 نسخه
2- مجوز اداره تعاون
3- دعوت نامه تشكيل اولين مجمع عمومي عادي در 3 نسخه
4- صورتجلسه اولين مجمع عمومي عادي دال بر تصويب اساسنامه و انتخاب اولين هيات مديره و بازرس يا بازرسان در 3 نسخه
5- رسيد پرداخت سرمايه شركت طبق اساسنامه به صندوق تعاون در 3 نسخه
6- ليست اسامي و مشخصات و نشاني اعضاء اولين هيات مديره و بازرس يا بازرسان
7- ليست اسامي و امضاء حاضرين در اولين مجمع عمومي عادي در 3 نسخه
8- صورتجلسه اولين هيات مديره دال بر انتخاب رئيس و نايب رئيس و منشي هيات مديره و انتخاب مدير عامل و تعيين صاحبان امضاي مجاز
9- ليست و مشخصات اعضاي هيئت مديره،بازرسان و مدير عامل
10- صدور مجوز ثبت تعاوني توسط اداره كل يا ادارات تعاون شهرستان ذيربط

7. شركت مختلط سهامي
مدارك لازم جهت ثبت شركت مختلط سهامي عبارتند از :
1- يك نسخه مصدق از شركت نامه
2- يك نسخه مصدق از اساسنامه
3- اسامي مدير يا مديران شركت
4- نوشته اي با امضاي مدير شركت ،حاكي از تعهد پرداخت تمام سرمايه و پرداخت واقعي لااقل ثلث از آن سرمايه
5- سوابق مصدق از تصميمات مجمع عمومي در موارد مذكور در مواد 40،41،44
6- نوشته اي با امضاي مدير شركت،حاكي از پرداخت تمام سرمايه ي نقدي شركاي ضامن و تسليم تمام سرمايه ي غير نقدي با تعيين قيمت حصه هاي غير نقدي .

8. شركت مختلط غيرسهامي
مدارك لازم براي ثبت شركت مختلط غيرسهامي به قرار ذيل است :
1- دو نسخه اظهارنامه به امضاي شركا
2- دو نسخه شركتنامه به امضاي كليه شركا
3- دو نسخه اساسنامه به امضاي شركا
4- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومي موسسين به امضاي كليه شركا ( با معرفي شريك يا شركاي ضامن كه سمت مديريت دارند )
5- فتوكپي شناسنامه شركا و پايان خدمت در صورت مشمولي

ثبت شركت